На початку будь-якого бізнесу все здається простим: партнери знають, хто вкладає гроші, хто бере на себе управління, а хто відповідає за клієнтів. Проте з часом виникають складні питання: як ділити прибуток, що робити, коли один із учасників хоче вийти, чи можна залучати інвестора без згоди інших? Без чітких правил навіть дружні відносини перетворюються на конфлікти, а компанія може опинитися у глухому куті.
Саме для таких випадків законодавство передбачає інструмент – корпоративний договір. У 2025 році він уже став невід’ємним елементом цивілізованого бізнесу: інвестори його очікують, банки на нього зважають, а самі підприємці все частіше розглядають його як спосіб «застрахувати» себе від непередбачуваних ситуацій.
У цьому матеріалі ми поетапно розглянемо ключові моменти. А тим, хто не хоче занурюватися у всі юридичні нюанси самостійно, юристи компанії «Флагман» готові надати комплексний супровід: від реєстрації ФОП чи ТОВ до підготовки корпоративних договорів, контрактів для інтернет-магазину та захисту бізнесу у спорах із контролюючими органами.
Що таке корпоративний договір на практиці
Згідно із Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (ст. 7–8), корпоративний договір – це письмова угода між учасниками товариства, а в окремих випадках – і за участі інвесторів чи кредиторів. У ньому сторони домовляються, як саме вони будуть реалізовувати свої права в компанії, або від чого вони свідомо утримаються. Важливо розуміти: договір не замінює статут, а радше «дописує» його, надаючи деталізацію того, що у статуті прописати складно. Саме тут можна визначити, хто і як голосує з ключових питань, які є умови продажу частки, чи передбачено обмеження на вихід учасників, а також – які механізми захисту діють у разі конфлікту.
Чому без нього бізнес ризикує
Корпоративний договір – це не лише «страховка» від конфліктів між учасниками, а й дієвий інструмент управління бізнесом. Він дозволяє заздалегідь прописати правила гри, щоб уникнути непорозумінь та кризових ситуацій. Найчастіше у таких договорах передбачаються умови, які допомагають врівноважити інтереси учасників і забезпечити стабільність розвитку компанії.
Умови корпоративного договору дозволяють:
• уникати блокування – наприклад, коли у компанії двоє учасників по 50 %, а жодне рішення не може бути прийняте;
• захистити інтереси інвестора або міноритарія – через механізми drag-along і tag-along;
• чітко визначити фінансову політику – коли і як виплачуються дивіденди, хто фінансує компанію у кризових ситуаціях;
• забезпечити прозорість – завдяки передбаченим процедурам викупу, продажу чи оцінки частки;
• зберегти конфіденційність – адже за загальним правилом умови корпоративного договору не оприлюднюються.
І найважливіше: якщо хтось спробує укласти правочин усупереч корпоративному договору, а контрагент знав про це, такий правочин може бути визнано недійсним. Це серйозний запобіжник проти зловживань.
Судова практика
Верховний Суд у 2023–2025 роках неодноразово наголошував, що корпоративний договір має таку ж обов’язкову силу, як і інші цивільно-правові угоди. Суд визнає недійсними угоди, укладені з порушенням його умов, якщо інша сторона діяла недобросовісно або знала про обмеження, передбачені договором. Це особливо важливо у випадках продажу частки, розподілу дивідендів чи голосування з ключових питань. Практика показує, що суди застосовують корпоративні договори як реальний механізм захисту прав учасників, а не як формальність. Наприклад, у рішеннях останніх років Верховний Суд підтвердив:
- корпоративний договір може містити умови, які доповнюють статут і мають перевагу при колізії між документами;
- положення про drag-along і tag-along визнаються легітимними способами захисту інтересів інвесторів;
- спроби обійти передбачені договором механізми (наприклад, продаж частки без дотримання переважного права) часто визнаються судами як зловживання правом.
Таким чином, корпоративний договір – це не «папірець для галочки», а реальний юридичний щит, який захищає інтереси сторін і стає ключовим доказом у судових спорах.
Типові помилки, яких варто уникати
Навіть маючи на руках корпоративний договір, бізнес часто стикається з труднощами не через сам закон, а через помилки в його складанні. Найпоширеніші з них виглядають так:
- намагання «переписати» статут корпоративним договором;
- умови про обов’язок голосувати «як вирішить директор» (такі положення законом визнаються нікчемними);
- відсутність механізмів розв’язання конфліктів;
- відсутність забезпечення виконання (штрафи, безвідкличні довіреності тощо).
Міжнародний вимір
Для компаній, які планують залучати іноземний капітал, корпоративний договір є майже обов’язковим. Він створює зрозумілі та звичні для інвесторів правила гри, а також підвищує довіру до бізнесу. Українське право дозволяє обирати іноземне право як застосовне – це робить ТОВ більш привабливими для нерезидентів і відкриває двері до міжнародних партнерств.
Підсумок
Корпоративний договір у 2025 році – це не формальність. Це спосіб уникнути конфліктів, зберегти бізнес від паралічу й зробити компанію зрозумілою та привабливою для партнерів і інвесторів.Отож, найчастіше проблеми виникають не через закон, а через те, що договір складений «для галочки». Щоб цього уникнути, варто звертатися до фахівців, які розуміють, як документ працює в реальному житті. Команда «Флагмана» не раз допомагала бізнесу пройти цей шлях – від переговорів між учасниками до підписання угоди, яка справді працює.
Коментарі закриті.